Сражение в космосе между автоботами и десептиконами привело к тому, что все они переместились в прошлое, а именно в 1982 г. Это то время, где энергетический куб еще существует и с помощью него можно завладеть миром. Именно этого и добивается Старскрим, который убивает Мегатрона, перенесшегося с ним во времени, дабы не делиться властью. Овладевший огромной силой, Старскрим стает просто непобедимым, с силой которого не может справиться даже Оптимус Прайм, поэтому он воскрешает Мегатрона, чтобы просить помощи и объединить силы.
В фильме главные роли исполнили Шийа ЛаБеф, Рози Хантингтон-Уайтли, Джош Дюамель, Тайриз Гибсон и Патрик Демпси.
Премьера в Украине 30 июня 2011.